近日，上海金融法院发布了2025年度十大案例，其中之一是上市公司董监高忽悠式增持，被认定构成证券虚假陈述共同侵权，须赔偿投资者的损失。
上海金融法院表示，该案即为全国首例上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。通过该案审理，厘清了证券法上公开承诺制度与信息披露制度之间的关系，确立了判断不履行公开承诺法律属性的标准，明晰了构成证券虚假陈述责任的不履行公开承诺的认定要件和因素，激活了证券法规定的公开承诺民事赔偿责任条款，为准确适用有中国特色的资本市场公开承诺制度填补了司法实践的空白。
上海金融法院称，违反公开承诺民事赔偿制度的落地，既切实保护了中小投资者合法权益，也有力惩治了市场中“忽悠式”“欺诈式”承诺行为，震慑了上市公司及“关键少数”，对于提振投资者信心、促进资本市场诚信体系建设具有里程碑意义，有助于推动形成“法治经济”“信用经济”的良好生态。
忽悠式增持
2021年6月14日（非交易日），深交所上市公司金某泰发布《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划的公告》，称金某泰收到公司董事兼总裁袁某及控股子公司上海金某新材料科技有限公司董事兼总经理罗某的通知，计划自本公告披露日起6个月内增持公司股份，增持金额分别不低于1.5亿元，增持金额合计不低于3亿元。
2021年11月26日盘后，金某泰发布增持股份计划延期公告，袁某、罗某申请将此次增持计划的履行截止日延至2022年6月15日。延期的主要理由为信息披露敏感期内无法增持公司股票，致使增持计划可实施的有效时间大幅缩短；因拟增持金额较大，资金筹措尚未完成等。
2022年9月30日盘后，金某泰发布《关于公司总裁及时任控股子公司总经理增持股份计划期限届满暨实施结果的公告》，载明，袁某、罗某未能在增持计划二次延期期间完成增持计划。
2022年10月20日，上海证监局作出《关于对袁某采取出具警示函措施的决定》《关于对罗某采取出具警示函措施的决定》，认定如下：增持承诺期满，被告袁某、罗某未增持公司股份，与此前增持计划不符，故对袁某、罗某采取出具警示函的行政监管措施。
2022年12月21日，深圳证券交易所作出《关于对袁某、罗某给予公开谴责处分的决定》，认定如下：袁某、罗某在第二次延期增持计划届满后仍未进行增持，市场影响恶劣。故对袁某、罗某给予公开谴责的处分。
投资者要求赔偿损失
投资者刘某某、郑某某起诉认为，金某泰公告称其高管袁某、罗某承诺增持共计3亿元的股票。投资者刘某某、郑某某基于对该披露信息的信赖，对该公司股票进行了投资。金某泰及其责任人员未履行增持股份承诺的行为构成证券虚假陈述行为，应对投资者的损失承担赔偿责任。故刘某某起诉请求法院判令：三被告共同赔偿其投资损失50.61万元及相应利息损失。郑某某起诉请求法院判令：三被告共同赔偿其投资损失27.74万元及相应的资金占用损失。
上海金融法院于2025年4月25日作出（2023）沪74民初800号民事判决：袁某、罗某共同向投资者刘某某赔偿投资差额损失50.55万元、佣金损失151.64元，印花税损失505.47元，共计50.61万元；袁某、罗某共同向投资者郑某某赔偿投资差额损失27.7万元、佣金损失83.11元，印花税损失277.05元，共计27.74万元；驳回刘某某、郑某某的其余诉讼请求。宣判后，各方当事人均未上诉，判决已发生法律效力。
构成证券虚假陈述侵权行为
上海金融法院认为，本案的争议焦点在于，案涉公开增持承诺是否构成证券虚假陈述侵权行为，如果构成，三被告的责任应当如何认定。
上海金融法院称，具体到本案诉争的公开增持承诺行为，鉴于两原告明确主张被告方构成证券虚假陈述行为，故应结合证券交易市场股票增持的行为特点、公开增持承诺的行为性质，以及被告方作出增持承诺时的履约准备、两次延期事由、未履行承诺原因、有无免责事由等因素，从证券虚假陈述责任构成的角度予以综合分析认定。
首先，袁某、罗某在未做资金准备、亦无实质性资金筹措安排的情况下，贸然公开发布了增持承诺。袁某、罗某后续的系列行为亦可印证，该增持承诺自始不具有可执行性。因此，袁某、罗某公开承诺其增持金某泰股票的行为构成虚假陈述。
其次，从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看，袁某、罗某公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期产生严重误导，虚假陈述行为具有重大性。
最后，从责任主体看，案涉虚假陈述行为的特殊之处在于，公开承诺人袁某、罗某为信息披露义务人，而非金某泰。根据《证券法》第八十四条第二款的规定，作出公开承诺的主体是法定信息披露义务人，由于上市公司以外的信息披露义务人无法自行进行信息披露，必须借由上市公司对外发布信息。故在案涉虚假陈述行为中，公开增持承诺的信息通过金某泰披露。
客观上，在公开承诺人提供信息无明显瑕疵的情况下，上市公司也不能拒绝发布公告披露该等信息，而且应当保证其发布的信息和信息披露义务人提供的信息一致。故不应对案涉信息披露行为视同金某泰自身的信息披露行为，故金某泰不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。
上海金融法院表示，综上，袁某、罗某未经必要准备，贸然向证券市场作出不具有可执行性的增持股份公开承诺，且不仅未作出风险提示，反而屡次传递虚假性、误导性信息，严重误导市场和投资者，构成证券虚假陈述共同侵权，应当对投资者的损失共同承担民事赔偿责任。
排版：汪云鹏
校对：盘达
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